Друга информация

І. УВОД 5
ІІ. СТРУКТУРА НА СОБСТВЕНОСТТА И СИСТЕМИ ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ 6
1. Немска система за корпоративно управление 6
1.1. Структура на собствеността 6
1.2. Система за управление 8
1.3. Система за контрол 9
2. Американска система за корпоративно управление 9
2.1. Структура на собствеността 10
2.2. Система за управление 10
2.3. Система за контрол 11
3. Структури на собственост и модели на упрвление в България след приватизацията 13
3.1. Модел на концентрирана собственост 13
3.2. Модел на разпръсната собственост 13
3.3. Модел на кръстосана собственост 14
3.4. Модел на мениджърско-работническа собственост 14
ІІІ. СЛИВАНИЯ И ПОГЛЪЩАНИЯ 15
1. Определение за сливане и поглъщане. Видове 15
2. Причини за придобиванията 16
2.1. Търговски 16
2.1.1. Увеличаване на пазарния дял и намаляване на конкуренцията 16
2.1.2. Растеж 17
2.1.3. Синергия 17
2.1.4. Безопасност на доставките и продажбите 18
2.1.5. Диверсификация 18
2.2. Финансови 19
2.2.1. Изгодни сделки 19
2.2.2. Намаление на стойността на активите 19
2.2.3. Увеличение на приходите за акция 20
2.2.4. Съотношение заеми/акционерен капитал 21
2.2.5. Възможност за емисия на ценни книги с висок рейтинг 22
2.3. Специални ситуации 22
2.3.1. Амбиция (теория на мениджъризма) 22
2.3.2. Защита 22
2.3.3. Мениджмънт 22
2.3.4. Котировка на фондовата борса 22
2.3.5. Правене на разходи за неплащане на данък 22
2.3.6. Лицензи 23
3. Търсене на подходящи за придобиване възможности 23
3.1. Разработване на подходящи критерии 23
3.1.1. Търговски критерии 23
3.1.2. Финансови критерии 23
3.1.3. Специални ситуации 24
3.1.4. Размер 24
3.1.5. Финансиране 25
3.2. Създаване на възможности 25
3.2.1. Вътрешни източници 25
3.2.2. Външни източници 26
3.3. Предварително пресяване 27
4. Анализ на набелязаната за придобиване компания 27
4.1. Събиране на информация 27
4.1.1. Насоки, в които трябва да се събира информация 27
4.1.2. Източници на информация 28
4.2. Определяне на цената на компанията-мишена 28
4.2.1. Стойност на нетните активи 29
4.2.2. Мултипликатор на приходите 29
4.2.3 Принцип на паричния поток 29
4.2.4. Цена на акциите 30
4.2.5. Емпирични закони 30
4.2.6. Подобни трансакции 30
4.3. Степен на контрол 30
4.3.1. 100% контрол 30
4.3.2. Частичен контрол 31
4.4. Избор на начин на плащане 31
4.4.1. Пари 31
4.4.2. Обикновени акции 31
4.4.3. Акции с различни права 32
4.4.4. Облигации 32
ІV. ТАКТИКИ ЗА "ВРАЖЕСКИ" ПОГЛЪЩАНИЯ 33
1. Сформиране на екип за нападение 33
2. Законодателство, регулиращо придобиванията. Основни законови действия при придобиване в България 34
3. Тактики за "вражески" придобивания 37
3.1. Закупуване на активи 37
3.2. Получаване на контрол чрез купуване на заеми 37
3.3. "Внезапна атака призори" 38
3.4. "Мечешка прегръдка" 38
3.5. Tender offer (публично предлагане за изкупуване на акции) 39
3.6. Придобиване на компания с използване на кредит (LBO) 41
3.7. Proxy contest (състезание на пълномощниците) 41
V. ТАКТИКИ ЗА ЗАЩИТА ПРИ "ВРАЖЕСКИ" ПОГЛЪЩАНИЯ 42
1. Екипи за защита 42
2. Основни мерки при подготовката за защита на компания 43
3. Тактики за защита при "вражески" придобивания 43
3.1. Превантивни мерки (тактики) 44
3.1.1. Поддържане на висока цена на акциите 44
3.1.2. Място на регистрация на компанията 45
3.1.3. Затягане на правилата 45
3.1.4. Изискване на мнозинство 45
3.1.5. Определяне на минимална цена 45
3.1.6. Специални права ("отровни хапчета") 45
3.1.7. Акции с право на повече от един глас 45
3.1.8. Установен акционерен капитал 46
3.1.9. Заеми и облигации 46
3.1.10. Търговски споразумения 46
3.1.11. Кръстосани акционерни дялове 46
3.1.12. Greеnmail 47
3.2. Тактики след обявяване на оферта за придобиване 47
3.2.1. Пускане на нова положителна информация 47
3.2.2. Откриване на съдебна процедура 47
3.2.3. Преструктуриране на фирмата 48
3.2.4. Негласно споразумение 48
3.2.5. "Белият рицар" 48
3.2.6. Рас Мас защита 48
VІ. ЗАКЛЮЧЕНИЕ 49
VІІ. ИЗПОЛЗВАНА ЛИТЕРАТУРА 51